Na początku było Słowo …

Wokół tego, kto jest wspólnikiem spółki z o.o. (mąż, żona, osobno, wspólnie) narosło wiele nieporozumień. Wyjaśnimy je dokładnie w osobnym wpisie. W tym miejscu warto jedynie zaznaczyć, że najczęściej udziały objęte lub nabyte przez sprzedawcę w czasie trwania małżeństwa wchodzą w skład majątku wspólnego małżonków. Dla kupującego oznacza to z kolei, że należy domagać się zgody małżonka sprzedawcy na sprzedaż udziałów.

W KRS jako wspólnika ujawniono jedynie jednego małżonka

Informacja taka nie powinna uśpić czujności kupującego. W KRS nie ujawnia się z reguły współmałżonka jako wspólnika. To, że spółka traktuje jako wspólnika tylko jednego z małżonków (np. tylko on bierze udział w zgromadzeniach wspólników i głosuje za uchwałami) nie oznacza, że współmałżonek nie ma żadnych praw do udziałów.

Jeżeli sprzedawca nie chce wydać nam takiej zgody

Jeżeli sprzedawca oświadcza, że zgoda jego małżonka nie jest potrzebna do zbycia udziałów, to powinien uzasadnić swoje stanowisko. Możliwe, że przedstawi nam dowody na to, że udziały weszły w skład jego majątku osobistego. Niewykluczone także, że na skutek zawarcia umowy małżeńskiej (potocznie nazywanej intercyzą) nie obowiązuje go wspólność majątkowa i z tego powodu udziały nie weszły do majątku wspólnego. W takiej sytuacji kupujący powinien zasięgnąć porady doświadczonego prawnika. Warto upewnić się, czy faktycznie małżonkowi nie przysługują żadne prawa do udziałów.

Sprzedaż udziałów a rozwód i separacja

Ostrożność należy zachować także w przypadku kupna udziałów od osoby, która jest w trakcie separacji orzeczonej przez sąd lub­ osoby rozwiedzionej. W wyniku separacji i rozwodu ustaje wspólność majątkowa między małżonkami. Jeżeli w skład ich wspólnego majątku wchodziły udziały, to każdy z małżonków nabywa do nich prawo w określonym ułamku (tak samo, jak np. nabywa udziały we wspólnym domu). W konsekwencji powinniśmy kupować udziały od obydwu małżonków. Ewentualnie stroną transakcji może być jeden z nich, ale znów konieczna będzie zgoda drugiego małżonka na zbycie udziałów. Zgoda taka powinna być wyrażona w takiej samej formie, co umowa zbycia udziałów, czyli najczęściej w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.

Małżonek sprzeciwia się sprzedaży udziałów

O tym, czy da się coś w takiej sytuacji zrobić dowiesz się już niebawem na naszym blogu.

Jeżeli chcesz uniknąć pułapek związanych ze sprzedażą lub kupnem spółki, skontaktuj się z nami. Jesteśmy radcami prawnymi z wieloletnim doświadczeniem w tego typu transakcjach. O jakości świadczonych przez nas usług niech świadczą rekomendacje naszych klientów. Sprawdź je tutaj.