Cena sprzedaży udziałów to w praktyce najważniejszy dla stron transakcji element negocjowany przy sprzedaży biznesu. Sama wycena to dopiero punkt wyjścia. Równie ważne jest to, jak strony ustalą sposób rozliczenia ceny.
W praktyce M&A dominują dwa modele: completion accounts i locked box. Warto zrozumieć, na czym polegają i kiedy który może być korzystniejszy z perspektywy sprzedającego.
Cena udziałów to nie tylko jedna liczba
Bardzo rzadko cena za udziały będzie ceną sztywną. Najczęściej, określona w umowie sprzedaży udziałów cena (lub wzór na jej ustalenia), będzie miała charakter wstępny, podlegający dalszej weryfikacji (provisional price). W zależności od przyjętego mechanizmu rozliczenia ceny, kwota sprzedaży ustalona w umowie może być skorygowana – w górę lub w dół – po przeprowadzeniu dodatkowych rozliczeń.
Elastyczne podejście do ceny pozwala nabywcy zabezpieczyć się przed ryzykiem, że sytuacja finansowa spółki ulegnie pogorszeniu pomiędzy wyceną a faktycznym zamknięciem transakcji (closingiem). W przypadku sprzedającego, wybrany mechanizm rozliczenia będzie zależał od sytuacji spółki.
Completion accounts – czyli rozliczenie po zamknięciu
W modelu completion accounts strony ustalają w umowie sprzedaży udziałów wstępną cenę. Dopiero po zamknięciu transakcji przygotowywane są aktualne dane finansowe spółki na dzień closingu, tzw. closing accounts. Na podstawie closing accounts dokonuje się korekty ceny.
Z perspektywy kupującego to rozwiązanie bezpieczne – płaci dokładnie za to, co przejmuje. Dla sprzedającego mechanizm completion accounts oznacza jednak pewien poziom niepewności, bo choć transakcja została już zamknięta, to ostateczna cena zostanie skorygowana dopiero po czasie, w oparciu o dane, które może przygotowywać zespół kupującego. Jeżeli jednak sprzedający wie, że spółka ma potencjał wzrostowy i zostaje w spółce po transakcji jako członek zarządu, kontrolując sporządzenie closing accounts, mechanizm completion accounts może być dla niego lepszy.
Co istotne, dobra umowa sprzedaży udziałów będzie dokładnie określała zasady przygotowania closing accounts, przyjęte metody rachunkowości oraz procedurę rozwiązywania ewentualnych sporów powstałych na tle rozliczeń. W praktyce, spory na tle mechanizmu closing accounts nie są rzadkością, więc warto przewidzieć niezależny sposób ich rozstrzygania, np. przez biegłego.
Przy wyborze mechanizmu completion accounts, częstą praktyką jest zatrzymanie części ceny za udziały na rachunku escrow, czyli specjalnym rachunku bankowym, z którego wypłaty są możliwe jedynie w ściśle przewidzianych przypadkach. Po dokonaniu ostatecznych rozliczeń część ceny przekazywana jest sprzedającemu lub wraca do kupującego.
Locked box – zamrożenie ceny na wcześniejszy dzień
Locked box to podejście odwrotne. Cena ustalana jest w oparciu o dane finansowe spółki z określonego, wcześniejszego dnia – tzw. locked box date. Może to być koniec poprzedniego roku finansowego albo konkretny miesiąc, przed podpisaniem umowy.
W tym modelu cena jest sztywna – nie podlega korektom po closingu. Wyjątkiem są tzw. „wycieki” (leakage), czyli niedozwolone wypłaty środków ze spółki w okresie między locked box date a zamknięciem transakcji. W umowie sprzedaży wydziałów powinny znaleźć się postanowienia, które określają, co uznaje się za permitted leakage (np. wynagrodzenia, dywidendy) i co będzie podstawą ewentualnych roszczeń.
Dla sprzedającego locked box to rozwiązanie przewidywalne. Pozwala zamknąć transakcję na ustalonych warunkach, bez obaw o późniejsze korekty. Wymaga jednak dobrego przygotowania – dane finansowe muszą być rzetelne, a okres między locked box date a closingiem niezbyt długi, żeby nie tracić na wzroście wartości firmy.
Który mechanizm wybrać?
To zależy. Wybór między locked box a completion accounts powinien wynikać z analizy konkretnej transakcji.
Dobrze prowadzona spółka, z aktualnymi danymi i krótkim okresem między podpisaniem umowy a closingiem, będzie naturalnym kandydatem do modelu locked box. Kupujący chętniej wybierze completion accounts, gdy chce zapłacić wyłącznie za aktualną wartość spółki i mieć możliwość dokonania ewentualnych korekt.
Wybór będzie także uzależniony od skali transakcji. W przypadku mniejszych kwot zastosowany zostanie prostszy locked box. Przy większych transakcjach wyborem stron będzie completion accounts, często wymagający założenia rachunku escrow.
O czym powinien pamiętać sprzedający?
Bez względu na przyjęty model, sprzedający powinien zadbać o to, aby umowa sprzedaży udziałów zawierała:
Warto również pamiętać, że sposób rozliczenia ceny może mieć konsekwencje podatkowe, dlatego najlepiej skonsultować go nie tylko z prawnikiem, ale i doradcą finansowym lub podatkowym.
Planujesz sprzedaż udziałów i nie wiesz, który model rozliczenia ceny będzie dla Ciebie najbezpieczniejszy? Skontaktuj się z nami – doradzimy, jak najlepiej ustrukturyzować transakcję, aby zminimalizować ryzyka i zabezpieczyć Twoje interesy. Mamy doświadczenie w negocjowaniu warunków transakcji zarówno po stronie sprzedającego, jak i kupującego.
