Podpisanie umowy sprzedaży udziałów nie jest jedyną czynnością konieczną do stania się pełnoprawnym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Często pomijanym obowiązkiem stron transakcji jest zawiadomienie spółki o jej dokonaniu. Warto zaznaczyć, że poinformowanie spółki nie jest konieczne tylko w przypadku sprzedaży udziałów, ale przejścia (przeniesienia) udziału, niezależnie od postawy prawnej. Wobec tego, spółkę trzeba będzie poinformować również o dziedziczeniu czy darowiźnie.
Zawiadomienie spółki o sprzedaży udziału jest warunkiem skuteczności czynności sprzedaży wobec spółki. Oznacza to, że dopóki spółka nie dowie się o zmianie wspólnika, legitymowany wobec niej będzie wspólnik, który zbył swoje udziały. W konsekwencji, to dawny wspólnik będzie miał nadal możliwość wykonywania wobec spółki swoich uprawnień korporacyjnych, np. prawa głosu czy prawa udziału w zysku.
Zawiadomienie powinno zawierać dane osób uczestniczących w czynności, informacje o udziałach, które zostały przeniesione oraz datę dokonania czynności. Do zawiadomienia spółki należy dołączyć dowód przejścia, czyli dokument, na podstawie którego została dokonana transakcja. Dowód powinien zostać przedstawiony spółce w oryginale. Najczęściej takim dowodem będzie umowa sprzedaży udziałów, umowa darowizny, czy akt poświadczenia dziedziczenia.
Osobami uprawnionymi do dokonania zawiadomienia są zgodnie z przepisem „zainteresowani”, czyli strony transakcji. Zarówno kupujący jak i sprzedający mogą poinformować spółkę, chociaż zasadniczo to kupującemu będzie bardziej zależało na poinformowaniu spółki. W umowie sprzedaży udziałów można określić, która strona będzie zobowiązana do powiadomienia spółki.
Przepisy nie precyzują, w jakiej formie należy dokonać zawiadomienia. Wobec tego, spółkę można poinformować w dowolnej formie, nawet ustnie czy w sposób dorozumiany. Niemniej jednak, dla celów dowodowych warto sporządzić zawiadomienie na piśmie i nadać je na adres spółki, ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym, przesyłką polecaną, zachowując potwierdzenie nadania oraz kopię pisma. Można również osobiście dostarczyć pismo do siedziby spółki za pokwitowaniem.
Po otrzymaniu zawiadomienia zarząd spółki powinien zaktualizować księgę udziałów, usuwając w niej dane sprzedającego i wpisując dane kupującego, a także złożyć do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o zmianę informacji o wspólnikach.
W przypadku, gdy udziały w spółce kapitałowej (tj. spółce z o.o., spółce akcyjnej lub prostej spółce akcyjnej) kupuje spółka (dowolnego rodzaju), należy również sprawdzić, czy między spółkami nie powstał stosunek dominacji. Taka sytuacja będzie miała miejsce np. gdy spółka kupująca udziały w rezultacie transakcji będzie dysponować większością głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu czy będzie uprawniona do powołania większości członków zarządu lub rady nadzorczej w spółce, której udziały zostały kupione. Zawiadomienie o powstaniu stosunku dominacji należy skierować do spółki zależnej w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku. W przypadku niespełnienie tego obowiązku spółka dominująca nie będzie mogła wykonywać prawa głosu z jej akcji lub udziałów reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.
Jeżeli potrzebujesz pomocy w przygotowaniu zawiadomień lub dopełnieniu innych formalności związanych ze zbyciem udziałów, zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią.
