Czy zakup udziałów w spółce z o.o, przez osobę fizyczną daje jej prawo do otrzymania dopłat, które wniósł sprzedający? Dopłaty do kapitału są wygodnym źródłem finansowania spółki. W przeciwieństwie do podwyższenia kapitału zakładowego nie wymagają zgłoszenia do KRS. Z kolei dobrze skonstruowana umowa spółki pozwala na szybki i bezproblemowy zwrot dopłat w przyszłości, jeżeli spółka znajdzie inne źródło finansowania.
Co do zasady w przypadku sprzedaży udziałów na nabywcę przechodzi prawo do domagania się zwrotu dopłat do kapitału. Prawo do zwrotu dopłat jest bowiem jednym z uprawnień, które składają się na udział (prawo udziałowe) obok takich uprawnień jak prawo do udziału w zysku, czy też prawo do głosowania na Zgromadzeniach Wspólników.
Nic nie stoi na przeszkodzie, aby kupujący i sprzedawca ustalili w umowie sprzedaży zasady postępowania na wypadek zwrócenia w przyszłości przez spółkę dopłat, tak aby np. w części trafiły one z powrotem do sprzedawcy udziałów. Jeżeli zabraknie takich uzgodnień i nie da się ich wyinterpretować z pozostałych postanowień umowy, to sprzedawca nie będzie mógł żądać od kupującego jakiegokolwiek odszkodowania za to, że kupujący odebrał wpłacone wcześniej przez sprzedawcę dopłaty do kapitału w spółce z o.o.
Z drugiej strony warto pamiętać o tym, że sprzedawca, który nie wniósł dopłat przed sprzedażą udziałów, pomimo tego, że ciążył na nim taki obowiązek, może być sądownie zobowiązany do ich wniesienia także po sprzedaniu udziałów. Sprzedaż udziałów nie uwolni go od obowiązku, jakim jest dopłata do kapitału.
Czy kupujący będący osobą fizyczną powinien zapłacić podatek dochodowy od wypłaconych mu przez spółkę dopłat, które wniósł wcześniej sprzedawca? Stanowiska sądów administracyjnych oraz interpretacje organów podatkowych wydawane w przeciągu ostatnich 5 lat są pozytywne dla podatników. Wynika z nich, że kupujący zwolnieni są z obowiązku zapłaty podatku od zwróconych im dopłat, wniesionych uprzednio przez sprzedawców udziałów.
Jeżeli chcesz uniknąć pułapek związanych ze sprzedażą udziałów i dobrze zabezpieczyć swoje interesy w transakcji zakupu spółki lub sprzedaży spółki (przedsiębiorstwa), skontaktuj się z nami. Nasza kancelaria radcowska ma wieloletnie doświadczenie w tego typu transakcjach. O jakości świadczonych przez nas usług mogą zaświadczyć rekomendacje naszych klientów. Sprawdź je tutaj.
