Co musisz wiedzieć, zanim zdecydujesz się sprzedać zakład produkcyjny?

Sprzedaż zakładu produkcyjnego to proces złożony, wymagający zaangażowania doświadczonego zespołu doradców prawnych i finansowych. Właściciel planujący sprzedać zakład produkcyjny musi liczyć się z koniecznością odpowiedniego przygotowania transakcji – zarówno od strony formalnej, jak i biznesowej.

Jednym z najważniejszych etapów sprzedaży każdego biznesu jest due diligence, czyli kompleksowe badanie stanu prawnego, finansowego i technicznego firmy, przeprowadzane przez kupującego.

W ramach due diligence analizowane są zarówno kwestie typowe (tytuł prawny do udziałów, zagadnienia korporacyjne, dane finansowe), jak i specyficzne dla kategorii prowadzonej działalności gospodarczej. Inaczej przebiega badanie firmy świadczącej usługi a inaczej działającego zakładu produkcyjnego.

Rezultat due diligence ma bezpośredni wpływ na cenę i pozycję sprzedającego w toku negocjacji. W tym artykule omawiamy, czego można się spodziewać podczas badania due diligence obejmującego zakład produkcyjny.

Co wchodzi w skład zakładu produkcyjnego?

Typowy zakład produkcyjny to przede wszystkim nieruchomość gruntowa zabudowana, na której położone są hale produkcyjne, magazyny, powierzchnie biurowe i inne obiekty oraz niezbędne instalacje techniczne (elektryczne, gazowe, wodno-kanalizacyjne).

Kluczową rolę w działalności fabryki odgrywają maszyny i urządzenia produkcyjne. Typowo transakcja sprzedaży zakładu produkcyjnego będzie obejmowała pełne wyposażenie.

Wartość sprzedawanego zakładu produkcyjnego tworzą także składniki niematerialne, takie jak:

patenty, prawa do znaków towarowych i know-how;

umowy handlowe z odbiorcami lub dostawcami;

certyfikaty jakości (np. ISO);

pozwolenia administracyjne i środowiskowe umożliwiające eksploatację obiektu.

Nieodłącznym elementem sprawnie działającego zakładu produkcji jest także jego załoga oraz kadra kierownicza.

Niezależnie od tego, czy przedmiotem sprzedaży będzie zakład produkcji okien, czy zakład spożywczy, badanie due diligence obejmie zawsze obszary techniczne, środowiskowe oraz stan prawny nieruchomości.

Zakład produkcyjny jako przedmiot badania due diligence

Jak wspomniano we wstępie, specyfika badania due diligence fabryki będzie zupełnie inna niż firmy świadczącej usługi. W przypadku zakładu produkcyjnego badanie obejmuje znacznie szerszy zakres niż przy innych transakcjach handlowych.

Analizie podlegają nie tylko dokumenty korporacyjne i dane finansowe, ale również stan techniczny zakładu, jego wpływ na środowisko oraz status prawny nieruchomości.

Stan techniczny obiektów i maszyn

Tym, co w praktyce decyduje o wartości operacyjnej zakładu, jest jego wyposażenie techniczne, poziom automatyzacji, stan zużycia linii technologicznych oraz ich zgodność z aktualnymi normami.

W ramach badania technicznego analizie podlegają m.in.:

budynki i infrastruktura – weryfikowane jest w jakim stanie znajdują się hale produkcyjne i powierzchnie magazynowe oraz instalacje wewnętrzne;

maszyny, linie produkcyjne i urządzenia technologiczne – wiek, stopień zużycia, dokumentacja techniczna i serwisowa, dostępność części zamiennych oraz poziom awaryjności;

instalacje specjalistyczne – np. systemy odpylania, sprężonego powietrza, instalacje ciśnieniowe, oczyszczalnie ścieków przemysłowych;

automatyzacja i cyfryzacja produkcji – systemy ERP, MES, czujniki, automatyka przemysłowa, monitoring procesów;

zgodność z normami technicznymi i BHP – przeglądy UDT, ergonomia, systemy bezpieczeństwa;

potrzeby inwestycyjne – identyfikacja koniecznych modernizacji lub wymiany wyeksploatowanych technologii.

Nieaktualna technologia, przestarzałe maszyny lub braki w dokumentacji zakładu produkcyjnego mogą stanowić argument do obniżenia ceny.

Z kolei nowoczesny, dobrze utrzymany i zautomatyzowany zakład produkcyjny, z pełnym zapleczem serwisowym i dokumentacją, może być istotnym atutem i podnieść wartość sprzedaży.

Wpływ zakładu produkcyjnego na środowisko

Due diligence środowiskowe pozwala ocenić, czy działalność zakładu produkcyjnego była i jest prowadzona zgodnie z wymogami ochrony środowiska.

Zakres badania może się różnić w zależności od specyfiki działalności i skali produkcji, wieku zakładu produkcyjnego i jego lokalizacji, ale w typowym przypadku obejmuje:

analizę dokumentacji środowiskowej – w tym decyzji o środowiskowych, pozwoleń zintegrowanych, sektorowych, wodnoprawnych (np. na emisję gazów i pyłów do powietrza, wytwarzanie odpadów, odprowadzanie ścieków przemysłowych);

weryfikację zgodności działalności z wydanymi pozwoleniami – np. czy zakład nie wytwarza więcej odpadów, niż ma prawo, lub czy emisje nie przekraczają określonych norm;

ocenę stanu zagospodarowania terenu i identyfikację możliwych źródeł zanieczyszczeń;

analizę historii terenu – kto wcześniej korzystał z działki, czy teren był rekultywowany, czy występowały skażenia, które mogłyby mieć wpływ na glebę i wody podziemne;

a w razie potrzeby badania terenowe – pobór próbek gruntu, wód gruntowych i powietrza, w celu potwierdzenia lub wykluczenia zanieczyszczenia.

Szczególną uwagę należy zwrócić na zgodność rzeczywistej działalności zakładu z zakresem pozwoleń. W praktyce zdarza się, że zakład produkcyjny został rozbudowany lub zmienił profil działalności (np. rozszerzył produkcję), bez odpowiedniej aktualizacji dokumentacji środowiskowej. Może to prowadzić do dotkliwych kar administracyjnych lub konieczności wstrzymania produkcji.

Stan prawny nieruchomości i działek należących do zakładu

Jednym z podstawowych elementów badania due diligence jest weryfikacja stanu prawnego nieruchomości oraz działek, na których położony jest zakład produkcyjny.

W ramach badania statusu nieruchomości analizie podlegają m.in.:

tytuł prawny do nieruchomości – czy wpisy w księdze wieczystej są zgodne z rzeczywistością;

obciążenia – istnienie obciążeń, hipotek lub innych ograniczonych praw rzeczowych, które mogą wpływać na możliwość sprzedaży lub użytkowania nieruchomości;

zgodność z planem miejscowym – czy nieruchomość jest położona na terenie objętym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, jakie jest jej przeznaczenie i czy możliwa jest rozbudowa lub zmiana profilu działalności;

dostęp do drogi publicznej i mediów – czy działka ma zapewniony dostęp do drogi, energii, gazu, wody i kanalizacji, czy przyłącza są udokumentowane i zgodne z przepisami;

prawo pierwokupu – nieruchomość położona w strefie rewitalizacji lub na terenie szczególnej inwestycji może być obciążona ustawowym prawem pierwokupu na rzecz Skarbu Państwa.

Status nieruchomości i działki, na której położony jest zakład, to absolutna podstawa w procesie sprzedaży.

Wpływ badania due diligence na sprzedaż zakładu

Wynik badania due diligence ma bezpośredni wpływ na przebieg i warunki transakcji sprzedaży zakładu produkcyjnego. Jeśli audyt nie wykazuje istotnych nieprawidłowości, zwiększa to zaufanie kupującego, ułatwia negocjacje i pozytywnie wpływa na cenę.

Z kolei ujawnione ryzyka – np. brak pozwoleń środowiskowych, zanieczyszczenia gruntu, zużyty park maszynowy czy nieuregulowany stan prawny działki – mogą skutkować:

obniżeniem ceny lub zmianą struktury płatności;

żądaniem dodatkowych zabezpieczeń (np. zatrzymaniem części ceny na rachunku escrow);

koniecznością uzupełnienia dokumentacji lub naprawy wad przed zamknięciem transakcji;

w skrajnym przypadku – rezygnacją inwestora z zakupu.

Dla sprzedającego dobrze przygotowane due diligence to szansa na sprawniejszą i bezpieczniejszą sprzedaż zakładu.

Pomoc w sprzedaży działalności gospodarczej

Wspieramy klientów, którzy chcą sprzedać zakład produkcyjny, w tym także czuwamy nad przebiegiem procesu due diligence i pomagamy w mitygowaniu zidentyfikowanych ryzyk.

Jeśli planujesz sprzedać zakład produkcyjny warto skorzystać z pomocy doświadczonych prawników transakcyjnych, którzy przeprowadzą Cię przez każdy etap procesu i będą silnym partnerem w negocjacjach warunków sprzedaży.

Pomożemy Ci nie tylko sprzedać zakład, ale też zadbać o to, by cena i warunki transakcji odpowiadały jego rzeczywistej wartości.