Wykwalifikowana kadra jest niezbędna dla prawidłowego funkcjonowania biznesu, więc pracownicy to nierzadko jeden z kluczowych aktywów firmy. Planujesz sprzedaż biznesu i zastanawiasz się, jakie będą skutki inwestycji dla zatrudnionych?

Oczywiście, sprzedaż firmy z pracownikami jest możliwa, trzeba jednak pamiętać o kilku istotnych kwestiach. Konsekwencje prawne sprzedaży dla pracowników oraz nabywcy będą inne w zależności od struktury transakcji oraz podstawy zatrudnienia.

W tym artykule przedstawiamy najważniejsze zagadnienia dotyczące sprzedaży firmy, która zatrudnia zespół pracowniczy.

Sposób sprzedaży firmy a przejście pracowników

Firmę można sprzedać zasadniczo na dwa sposoby, jako przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część albo jako udziały w spółce.

Sprzedaż udziałów w spółce będzie zdecydowanie prostszą opcją, niewpływającą na zatrudnionych ani zleceniobiorców czy osoby współpracujące ze spółką na B2B. Nabywca kupuje bowiem całą spółkę, wraz ze wszystkimi aktywami i umowami.

Sytuacja wygląda odmiennie w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W przypadku osób zatrudnionych na umowie o pracę dojdzie do tzw. przejścia zakładu pracy, a nowy właściciel firmy stanie się z mocy prawa nowym pracodawcą.

Zakład pracy to szerokie pojęcie, które może oznaczać zarówno całe przedsiębiorstwo, jego część (np. konkretny zakład produkcyjny), czy nawet samodzielny dział firmy.

Przy takiej strukturze transakcji, problematyczna będzie z kolei sytuacja osób na zleceniu czy B2B – umowy z nimi nie przejdą na nabywcę firmy automatycznie. Konieczne będzie ich zezwolenie na przejęcie zobowiązań przez nowego właściciela firmy. To samo tyczy się wszelkich innych kontraktów z klientami, kontrahentami i dostawcami.

Przejście zakładu pracy – konsekwencje dla pracodawcy

Procedura zmiany pracodawcy uregulowana jest w art. 23¹ Kodeksu pracy. W przypadku przejścia zakładu pracy nie będzie konieczności podpisywania nowych umów z pracownikami, bo nowy pracodawca staje się stroną dotychczasowych stosunków pracy, więc zatrudnienie będzie kontynuowane na tych samych warunkach. Oznacza to, że nowego pracodawcę będą obowiązywały te same warunki wynagradzania, regulacje czasu pracy, czy terminy wypowiedzenia, które pracownicy wynegocjowali ze starym pracodawcą.

Przejęcie pracowników wiąże się z koniecznością dopełnienia obowiązków informacyjnych wobec załogi lub organizacji związkowej oraz uprawnieniem zatrudnionych do rozwiązania stosunku pracy w szczególnym trybie.

Obowiązek poinformowania pracowników

Jeżeli u pracodawcy nie działają organizacje związkowe, zarówno zbywca, jak i nabywca muszą poinformować zatrudnionych – koniecznie w formie pisemnej – o planowanym terminie przejścia zakładu pracy, jego przyczynach, prawnych, ekonomicznych oraz socjalnych skutkach dla pracowników, a także zamierzonych działaniach dotyczących warunków zatrudnienia pracowników, w szczególności warunków pracy, płacy i przekwalifikowania.

Taki obowiązek musi zostać spełniony z co najmniej 30-dniowym wyprzedzeniem. Niedochowanie terminu zasadniczo nie wiąże się z negatywnymi konsekwencjami i nie wpływa na skuteczność przejęcia pracowników. Mogą oni jednak dochodzić odszkodowania, jeżeli zdołają wykazać, że ponieśli szkodę w wyniku braku zawiadomienia.

Inaczej ma się sprawa, gdy u pracodawcy działają organizacje związkowe, wtedy to one informowane są o planowanym przejściu, a następnie przekazują tę informację załodze. Niedopełnienie obowiązku informacyjnego wobec organizacji związkowej z odpowiednim wyprzedzeniem jest zagrożone grzywną.

Odpowiedzialność wobec pracowników

W przypadku przejęcia pracowników innego pracodawcy w opisywanym trybie, nowy pracodawca odpowiada za zobowiązania starego pracodawcy ze stosunku pracy, w tym za zaległe wynagrodzenia czy świadczenia urlopowe.

Dyskusyjna jest kwestia odpowiedzialności nowego pracodawcy za roszczenia zatrudnionych, z którymi poprzedni pracodawca rozwiązał stosunek pracy, takie jak odszkodowanie za niezgodne z prawem wypowiedzenie. Zgodnie z kodeksem pracy, nowy pracodawca nie będzie odpowiadał za takie zobowiązania, z kolei przepisy kodeksu cywilnego o odpowiedzialności za długi przedsiębiorstwa pozostawiają przestrzeń na odmienną interpretację.

Możliwość rozwiązania stosunku pracy przez pracownika

W ciągu dwóch miesięcy od transferu, pracownik może wykonać szczególne uprawnienie do rozwiązaniu umowy o pracę za siedmiodniowym uprzedzeniem. Jednak, w przypadku skorzystaniu z tego uprawnienia, pracownik nie będzie upoważniony do otrzymania wynagrodzenia za pracę lub odszkodowania za skrócenie okresu wypowiedzenia.

Jak zatrzymać pracowników po sprzedaży biznesu?

Dla wielu klientów, którzy chcą zainwestować w istniejący biznes, kluczowa jest możliwość płynnego przejęcia zespołu.

Zachowanie kluczowych pracowników po zmianie właściciela biznesu może być jednym z najważniejszych wyzwań. Dlatego warto jeszcze przed finalizacją transakcji opracować strategię utrzymania zatrudnienia, w szczególności kadry zarządzającej.

Najczęściej stosowane na rynku rozwiązania dążące do zatrzymania załogi to podwyżki wynagrodzenia, wprowadzenie dodatkowych benefitów socjalnych, czy ustanowienie programu premii lojalnościowych. Bardzo ważna jest także jasna komunikacja ze strony przejmującego biznes i otwartość na dialog.

Dobrze przeprowadzona sprzedaż firmy nie zakłóca rytmu pracy i nie demotywuje załogi.

Gdzie szukać wsparcia przy sprzedaży biznesu?

Proces sprzedaży firmy z zespołem wymaga wszechstronnej wiedzy – od prawa pracy, przez prawo spółek, aż po podatki. W takich sytuacjach najlepiej skorzystać ze wsparcia doświadczonych prawników transakcyjnych.

Nasza kancelaria doradza klientom z całej Polski w przeprowadzaniu transakcji na rynku krajowym i europejskim. Jeśli rozważasz sprzedaż biznesu, zapoznaj się z naszą ofertą w trakcie bezpośredniej rozmowy z doświadczonym doradcą transakcyjnym.