Planujesz sprzedać udziały w spółce z o.o.? EBITDA będzie jednym z pierwszych pojęć, które usłyszysz w rozmowach z potencjalnym kupującym. Jest to kluczowy wskaźnik finansowy o ogromnym wpływie na wycenę udziałów i warunki planowanej transakcji, w tym sposób rozliczenia ceny, czy wypłaty sprzedającemu dodatkowego wynagrodzenia (earn-out).
Co to jest EBITDA?
EBITDA to skrót od Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, czyli zysku netto, ale bez pomniejszenia o odsetki od pożyczek i kredytów (koszty zadłużenia), należne podatki oraz amortyzację środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.
EBITDA to wskaźnik, który pokazuje, ile firma faktycznie zarabia na swojej działalności operacyjnej, bez uwzględniania kosztów finansowania i przyjętych metod amortyzacji.
Największe zalety wskaźnika EBITDA to:
Czy EBITDA to to samo co zysk netto?
Nie. W odróżnieniu od zysku netto, EBITDA nie uwzględnia:
Z tych powodów, potencjalni kupujący wolą kierować się w swojej ocenie wskaźnikiem EBITDA, który pozwala lepiej ocenić, ile pieniędzy spółka realnie generuje „na działalności”.
EBITDA a wycena spółki z o.o.
W praktyce transakcyjnej wartość spółki najczęściej ustalana jest w oparciu o mnożnik EBITDA (ang. EBITDA multiple) mieszczący się zazwyczaj w przedziale od 4 do 12 w zależności od branży i innych wskaźników finansowych firmy.
Dla przykładu, jeśli Twoja spółka wygenerowała w ostatnim roku EBITDA na poziomie 4 mln zł, a na rynku panuje konsensus, że dla firm z tej branży mnożnik EBITDA wynosi 6, to wartość firmy można oszacować na ok. 24 mln zł. Taki wynik staje się punktem wyjścia do dalszych rozmów o wysokości ceny za sprzedawane udziały.
Mnożnik EBITDA nie jest wartością stałą. Może różnić się w zależności od wielu czynników, takich jak branża i skala działalności, przez tempo wzrostu, retencja pracowników. Na wysokość mnożnika wpłynie także rodzaj ryzyk ujawnionych w toku badania due diligence.
Dobrze przygotowana spółka z przejrzystymi finansami i rozwojowym potencjałem może uzyskać wyższy mnożnik niż firmy porównywalne, ale mniej uporządkowane lub z istotnymi ryzykami operacyjnymi.
EBITDA jako punkt wyjścia do negocjacji ceny udziałów
Dla sprzedającego istotne jest, aby jeszcze przed rozpoczęciem rozmów z potencjalnym kupującym dokładnie obliczyć aktualną wartość EBITDA spółki, najlepiej w ujęciu 12-miesięcznym, co pozwoli zaprezentować spójny i reprezentatywny obraz kondycji operacyjnej firmy.
W sytuacji, gdy spółka znajduje się w fazie wzrostu lub dynamicznie się rozwija, warto również przygotować realistyczne prognozy EBITDA na kolejne okresy, które pokażą inwestorowi potencjał dalszego rozwoju i uzasadnią wyższą wycenę.
Dla reprezentatywności wskaźnika EBITDA ważne będzie zidentyfikowanie i wyeliminowanie zdarzeń jednorazowych (zarówno po stronie kosztów, jak i przychodów), ponieważ mogłyby one sztucznie zawyżyć lub zaniżyć wynik operacyjny. Rezultatem eliminacji zdarzeń jednorazowych będzie znormalizowana EBITDA (and. normalized EBITDA), czyli wskaźnik odzwierciedlający faktyczną, powtarzalną rentowność spółki.
Czym jest normalized EBITDA i dlaczego ma znaczenie?
Normalized EBITDA to skorygowana wersja wskaźnika EBITDA, która odzwierciedla faktyczną, powtarzalną zdolność spółki do generowania gotówki, niezniekształconą przez wspływ zdarzeń jednorazowych, nadzwyczajnych czy nieregularnych.
W procesie sprzedaży udziałów to właśnie ten wskaźnik najczęściej interesuje potencjalnych nabywców, ponieważ pozwala im ocenić, ile firma zarabia „w normalnych warunkach”.
Korekty wskaźnika EBITDA mogą obejmować na przykład sytuacje, korzystania przez właściciel spółki z firmowego samochodu do celów prywatnych. Innym przykładem mogą być jednorazowe premie wypłacone pracownikom z okazji jubileuszu firmy, które nie są stałym elementem polityki wynagrodzeń. Dodatkowo, jeśli spółka poniosła koszty związane z przeprowadzką do nowej siedziby, które nie będą się powtarzać w przyszłości, również powinny zostać wyłączone z kalkulacji EBITDA.
Earn-out a EBITDA – powiązanie ceny z wynikiem spółki
Często stosowanym mechanizmem w taksacjach sprzedaży udziałów jest earn-out, czyli wypłata dodatkowego wynagrodzenia (ceny za udziały) uzależnionego od wyników finansowych spółki po sprzedaży.
Najczęściej earn-out opiera się właśnie na znormalizowanej EBITDA: kupujący zobowiązuje się dopłacić dodatkową kwotę (np. 20-30% ceny podstawowej), jeśli spółka w kolejnych 12-24 miesiącach zrealizuje określony poziom EBITDA.
Dla sprzedającego to szansa na uzyskanie wyższej łącznej ceny za sprzedawane udziału, ale trzeba mieć na uwadze, że mechanizm ustalania wysokości należnego earn-out’u powinien być precyzyjnie określony w umowie sprzedaży udziałów, aby uniknąć ewentualnych sporów lub manipulowania wskaźnikiem EBITDA.
Dodatkowo, sprzedający będzie musiał pozostać w spółce i brać udział w zarządzaniu nią przez okres przejściowy, aby mieć realny wpływ na wynik.
Podsumowanie – co powinien wiedzieć sprzedający?
Jeśli planujesz sprzedaż udziałów w spółce z o.o., zrozumienie roli EBITDA w procesie transakcyjnym będzie kluczowe. To właśnie ten wskaźnik stanowi podstawę wyceny firmy, może być powiązany z mechanizmem rozliczenia ceny oraz wpływa na Twoją pozycję negocjacyjną.
Aby dobrze przygotować się do sprzedaży i zabezpieczyć swoje interesy, warto skonsultować się z doświadczonym prawnikiem transakcyjnym, który przeprowadzi Cię przez cały proces i pomoże wynegocjować korzystane i bezpieczne warunku umowy sprzedaży udziałów.
Chcesz porozmawiać o sprzedaży udziałów i wycenie Twojej spółki? Skontaktuj się z nami.
