Przepisy nie opisują precyzyjnie jak prowadzić negocjacje, ograniczają się jedynie do nakazu prowadzenia ich w zgodzie z dobrymi obyczajami. Osobom, które pierwszy raz zasiadają do negocjacyjnego stołu w sprawie sprzedaży swojego biznesu, nakaz prowadzenia ich w zgodzie z dobrymi obyczajami niewiele mówi. Poniższe przykłady powinny ułatwić zrozumienie tego, co to w praktyce oznacza.
Podstawowe obowiązki sprzedawcy
Moim zdaniem do podstawowych obowiązków sprzedawcy w toku prowadzenia negocjacji należą:
1) obowiązek niewprowadzania kontrahenta w błąd (np. poprzez celową manipulację wyników spółki lub świadome ukrywanie ryzyk istotnych dla prowadzenia biznesu);
2) obowiązek poinformowania kontrahenta o okolicznościach, które mogą zagrozić lub uniemożliwić zawarcie umowy sprzedaży (np. poinformowanie o kontroli PiP, która ma miejsce w toku negocjacji);
3) obowiązek poinformowania kontrahenta o tym, że sprzedawca stracił wolę zawarcia z nim umowy;
4) obowiązek poinformowania kontrahenta o tym, że sprzedawca równolegle prowadzi negocjacje z inną osobą;
5) obowiązek upewnienia się, że transakcja może zostać przeprowadzona (np. jest wymagana zgoda wszystkich organów spółki na jej przeprowadzenie). Nic nie stoi na przeszkodzie, aby negocjować sprzedaż nie mając pewności, że spełnione są wszystkie warunki jej przeprowadzenia. Kupujący powinien jednak o tym wiedzieć. Po to, aby świadomie zdecydować, czy chce prowadzić negocjacje w takich warunkach.
Nieuczciwe taktyki negocjacyjne stron
Do nieuczciwych taktyk negocjacyjnych, których stosowanie naraża sprzedawcę i kupującego na odpowiedzialność odszkodowawczą zalicza się m.in.:
1) zerwanie negocjacji bez podania powodu lub z błahego powodu;
2) zgłaszania nieracjonalnych żądań (np. w mojej ocenie takim nieracjonalnym żądaniem będzie co do zasady, wysunięte przez sprzedawcę żądanie sprzedaży firmy z całkowitym wyłączeniem odpowiedzialności sprzedawcy za sprzedawany biznes);
3) składania propozycji niemożliwych do przyjęcia;
4) odrzucanie bez jakiegokolwiek uzasadnienia rozsądnych propozycji drugiej strony;
5) celowe opóźnianie negocjacji polegające na tym, że odpowiedzi na zgłaszane propozycje udzielane są z dużym opóźnieniem;
6) brak współpracy polegający np. na odmowie przekazania podstawowych informacji potrzebnych do przeprowadzenia transakcji;
7) prowadzenia negocjacji dla pozoru (np. po to, tylko aby sprawdzić, na jakich warunkach i za jaką cenę sprzedawca byłby skłonny sprzedać biznes);
8) prowadzenie negocjacji tylko po to, aby poznać tajemnice sprzedawanej spółki.
Zasady prowadzenia skutecznych negocjacji są znane osobom, które mają w nich doświadczenie. Wszystkie pozostałe powinny skorzystać ze wsparcia doświadczonych doradców prawnych.
Jeżeli chcesz dobrze zabezpieczyć swoje interesy w transakcji zakupu spółki lub sprzedaży spółki (przedsiębiorstwa), skontaktuj się z nami. Jesteśmy radcami prawnymi z wieloletnim doświadczeniem w tego typu transakcjach. O jakości usług, które świadczy nasza kancelaria radcowska, mówią rekomendacje klientów. Sprawdź je tutaj.
