Spółki

Wsparcie prawne przy sprzedaży i kupnie spółek.

Sprzedaż spółki Zakup spółki

Udziały

Pomoc prawna przy transakcji sprzedaży udziałów.

Sprzedaż udziałów spółki Zakup udziałów spółki

Inne usługi

Analiza prawna stanu spółki przed jej zakupem.

Badanie prawne (due diligence) Konflikt wspólników

W organizacjach zarządzanych przez większą liczbę osób konflikty mogą się zdarzać. Sztuką jest jednak znalezienie rozwiązania, które pomoże przezwyciężyć spór. Nie każdy konflikt musi zakończyć się w sądzie. Skorzystanie z pomocy specjalistów i odpowiednie przeprowadzenie rozmów zmierzających do ugodowego zakończenia sporu może zapewnić przywrócenie zgody wśród wspólników i umożliwić sprawne działanie spółki w przyszłości.

Pomoc przy konflikcie wspólników

Jeżeli mimo podjęcia kroków opisanych poniżej doszło do powstania konfliktu, należy dokonać dokładnej analizy praw i obowiązków poszczególnych wspólników. Warto dokładnie przemyśleć, jakie są warianty działania i prowadzić negocjacje zmierzające do rozwiązania sporu. W razie powstania konfliktów konieczne może okazać się skorzystanie z profesjonalnej pomocy prawnej. Specjalista w dziedzinie doradzi, jak najlepiej zakończyć spór, a także zadba o zgodność podejmowanych działań z obowiązującym prawem i umową spółki. 



Wyłączenie wspólnika ze spółki

Sposobem na ostateczne zażegnanie konfliktów w spółce jest również wyłączenie wspólnika. Taka możliwość w spółkach osobowych jest związana z dużym znaczeniem wspólników, którzy odgrywają w nich większą rolę niż kapitał. Przymusowe wyłączenie wymaga wystąpienia z powództwem o wyłączenie wspólnika ze spółki. Zgodnie z art. 63 § 2 ksh sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu wspólnika ze spółki jeżeli ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników. Wyłączenie wspólnika jest również możliwe w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Na podstawie art. 266 ksh z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może jednak przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o którym mowa w § 1, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością inaczej wygląda również kwestia spłat wspólnika, który jest wyłączany ze spółki – w praktyce dochodzi bowiem do przymusowego wykupu udziałów przez innego wspólnika bądź osobę trzecią. 


Konflikt wspólników jako przyczyna rozwiązania spółki

Konflikt wspólników w spółce może sparaliżować jej działanie i doprowadzić do poważnych strat finansowych. Jeśli sporu nie da się zakończyć polubownie w rozsądnym terminie i na akceptowalnych dla wszystkich warunkach jedynym rozwiązaniem może okazać się rozwiązanie spółki. 

Konflikty wspólników w różnych rodzajach spółek


Konflikt wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Konflikt wspólników w spółce z o.o. może dotyczyć wielu kwestii. Dużym problemem okazuje się w praktyce śmierć jednego ze wspólników i związane z nią wstąpienie nowego wspólnika, który często nie posiada wiedzy na temat funkcjonowania organizacji i zarządzania nią. Zapobiec problemowi można wprowadzając ograniczenia w przejęciu udziałów na wypadek śmierci. Częstym powodem sporów jest również działanie przez jednego ze wspólników na szkodę spółki. W takich sytuacjach przedkładany jest interes własny nad interes ogółu. W grę wchodzić mogą również działania związane z nieuczciwą konkurencją. W takich przypadkach konieczne może okazać się żądanie wyłączenia wspólnika po to, by uniknąć strat.  


Konflikt wspólników w spółce komandytowej

W przypadku konfliktów w spółce komandytowej pierwszym mechanizmem, który można zastosować, jest prawo do zaskarżenia uchwały. W celu odniesienia zamierzonego celu należy wykazać sprzeczność aktu z ustawą, zasadami współżycia społecznego lub udowodnić, że został podjęty w celu obejścia prawa. Instrumentem silnie oddziałującym na niepokornych wspólników jest też wyłączenie prawa do reprezentacji spółki. Z powództwem może wystąpić każdy ze wspólników. Co do zasady warto jednak próbować rozwiązać spór polubownie. Ciekawym rozwiązaniem jest zawarcie porozumienia, którego przedmiot może być zróżnicowany. Porozumieniem regulowane są powszechnie między innymi kwestie świadczeń spółki na rzecz wspólników. W braku możliwości dojścia do porozumienia możliwe jest również wystąpienie z powództwem o wyłączenie wspólnika bądź rozwiązanie spółki. 


Konflikt wspólników spółki cywilnej

W przypadku spółki cywilnej, ze względu na jej wyjątkowy charakter i brak podmiotowości prawnej, konflikty wspólników są jeszcze bardziej niebezpieczne. Bardzo problematyczne są zwłaszcza sytuacje, w których jeden ze skonfliktowanych wspólników nie chce dłużej brać udziału we wspólnym przedsięwzięciu i podejmuje decyzję o wystąpieniu ze spółki. Jeśli dojdzie do wypowiedzenia udziału w dwuosobowej spółce cywilnej, to ulegnie ona rozwiązaniu. W przypadku większej ilości wspólników możliwe jednak będzie kontynuowanie współpracy po dokonaniu niezbędnych rozliczeń z występującym. Konflikt może jednak przynieść zdecydowanie gorsze skutki. Jeśli skonfliktowany wspólnik podejmie decyzję o wystąpieniu na drogę sądową, to do czasu ostatecznego rozstrzygnięcia będzie dalej uczestniczyć w organizacji, a sąd może podjąć decyzję o rozwiązaniu spółki bez względu na ilość pozostałych wspólników. Co do zasady jednak wyroki rozwiązujące spółkę cywilną są rzadkością, ponieważ w każdym przypadku sąd bada najpierw, czy sprawy nie dało się rozwiązać poprzez wypowiedzenie udziału. 


Konflikt wspólników spółki jawnej

W spółce jawnej co do zasady każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki jawnej. Bez potrzeby podejmowania uchwały możliwe jest podejmowanie czynności zwykłego zarządu. Jedynie w odniesieniu do czynności przekraczających zwykły zarząd konieczne jest uzyskanie zgody wszystkich wspólników. W praktyce taka regulacja jest źródłem konfliktów, ponieważ mogą występować rozbieżności co do zapatrywań nawet na codzienne funkcjonowanie podmiotu. Wspólnik spółki jawnej może jednak w takich sytuacjach zostać wyłączony od prowadzenia spraw spółki na mocy umowy spółki bądź orzeczenia sądu. Spory często dotyczą również utrudniania realizacji prawa do zasięgania informacji o spółce przez niektórych spośród wspólników. W orzecznictwie wskazuje się, że  w braku możliwości polubownego zakończenia sporu istnieje możliwość zmuszenia części wspólników do złożenia pozostałym potrzebnych dokumentów finansowych. 

Sposobem na ostateczne zażegnanie konfliktów w spółce jest również wyłączenie wspólnika. Taka możliwość w spółkach osobowych jest związana z dużym znaczeniem wspólników, którzy odgrywają w nich większą rolę niż kapitał. Przymusowe wyłączenie wymaga wystąpienia z powództwem o wyłączenie wspólnika ze spółki. Zgodnie z art. 63 § 2 ksh sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu wspólnika ze spółki jeżeli ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników. Wyłączenie wspólnika jest również możliwe w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Na podstawie art. 266 ksh z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może jednak przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o którym mowa w § 1, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością inaczej wygląda również kwestia spłat wspólnika, który jest wyłączany ze spółki – w praktyce dochodzi bowiem do przymusowego wykupu udziałów przez innego wspólnika bądź osobę trzecią. 

Tomasz Dulewski

Mec. Tomasz Dulewski jest radcą prawnym i założycielem kancelarii. Przed jej otwarciem przez blisko dekadę pracował w największych kancelariach w Polsce. Specjalizuje się w fuzjach i przejęciach oraz prawie autorskim.

Jakub Sikora

Mec. Jakub Sikora jest radcą prawnym. Przed otwarciem własnej kancelarii Dulewski Sikora przez wiele lat pracował w międzynarodowych kancelariach działających w Polsce, w tym największej na świecie.

Konfliktów w spółce da się uniknąć. Wymaga to jednak podjęcia działań jeszcze przed rozpoczęciem funkcjonowania podmiotu w obrocie. Przede wszystkim należy jasno ustalić podstawowe warunki powstania oraz funkcjonowania spółki. Wszyscy wspólnicy powinni dawać perspektywę pomyślnej współpracy i podobnie widzieć przyszłość działalności. W umowie spółki należy jasno określić wszystkie potrzebne elementy, w tym między innymi zasady podejmowania decyzji, reprezentacji i występowania ze spółki dotychczasowych oraz przystępowania do niej nowych wspólników. Można również zawrzeć dodatkowe porozumienia według indywidualnych potrzeb.  

Opinie klientów

"Dzięki usługom Dulewski Sikora możliwe było sprawne i szybkie zamknięcie transakcji zakupu przedsiębiorstwa Spółki prowadzącej działalność w zakresie opieki zdrowotnej. Kancelaria działa w sposób rzetelny, zorganizowany, terminowy i z pro-biznesowym podejściem. Kontakt z Kancelarią oceniam wzorowo. Do gustu przypadła mi umiejętność biznesowego spojrzenia na transakcję oraz adaptacji zapisów prawnych do zmieniających się ustaleń biznesowych."

Allenort Capital Fund, Łukasz Goryszewski - Dyrektor Operacyjny

"Elastyczni, znają się na prawie korporacyjnym, wielki plus za bardzo skrupulatne ewidencjonowanie czasu pracy. Za to ich polecam."

Kcalmar.com, Paweł Bartoszek - CEO

"Cenię sobie rzetelność i szybkość informacji zwrotnej od kancelarii Dulewski Sikora. Mam pewność, iż biznes, zespół oraz klienci są prowadzone w dobrej otoczce prawnej. Polecam usługi kancelarii innym firmom."

Eratia Doradztwo Finansowe Dla Firm sp. z o.o., Marcin Samol - Prezes Zarządu

"Z pomocą kancelarii Dulewski Sikora udało mi się wynegocjować lepsze warunki wejścia do spółki, nabyć udziały w realnej dobrej cenie i zmienić na swoją korzyść umowę spółki. Partnerów kancelarii wyróżnia skrupulatność i wyjście przed oczekiwania klienta. Dużym plusem jest także sugerowanie zmian jakich wagi nie byłem świadom. Prawnicy z powołania - cieszę się że na nich trafiłem."

Inwestor, Piotr Chajkowski

Skontaktuj się bezpośrednio z ekspertem

Cenimy czas naszych klientów. Wiemy, że wielu z nich chce od razu skonsultować swój problem prawny z ekspertem. My dajemy taką możliwość.

Tomasz Dulewski

Tomasz Dulewski

współzałożyciel kancelarii

Jakub Sikora

Jakub Sikora

współzałożyciel kancelarii