Czego mogą żądać wspólnicy mniejszościowi?
Wspólnicy mniejszościowi mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników o określonym porządku obrad albo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników.
Żądanie zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników przysługuje wspólnikom reprezentującym co najmniej 10% kapitału zakładowego spółki. W ramach żądania, wspólnicy mniejszościowi określają, jakie sprawy powinny zostać umieszczone w porządku obrad i rozpatrzone na zgromadzeniu. Wniosek powinien zostać złożony zarządowi na piśmie i poza proponowanym porządkiem obrad, zawierać również proponowany termin zgromadzenia, nie wcześniejszy niż po upływie miesiąca od dnia złożenia wniosku.
Nieco słabsze uprawnienie zostało przewidziane dla wspólników reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego spółki. Mogą oni zwrócić się do zarządu o umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie powinno zostać złożone na piśmie najpóźniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia.
Czy zarząd musi zwołać zgromadzenie?
Zarząd spółki ma dwa tygodnie na spełnienie żądań wspólnika mniejszościowego. Jeżeli zarząd zignoruje żądanie zwołania zgromadzenia z porządkiem obrad wskazanym przez wspólnika lub umieszczenia określonych spraw w agendzie najbliższego zgromadzenia, wspólnik mniejszościowy ma prawo zwrócić się do sądu rejestrowego o upoważnienie do samodzielnego zwołania zgromadzenia wspólników. Po skierowaniu sprawy do sądu, zarząd zostanie wezwany do przedstawienia wyjaśnień i może skutecznie obronić się przed żądaniem wspólnika mniejszościowego, jeżeli ten wnioskował o zwołanie zgromadzenia np. dla szykany.
W przypadku uznania przez sąd rejestrowy, że zgromadzenie wspólników powinno odbyć się zgodnie z żądaniem wspólnika mniejszościowego, zostanie on upoważniony do jego zwołania w określonym terminie. Sąd wskaże również przewodniczącego takiego zgromadzenia. Na rozpatrzenie sprawy trzeba będzie jednak poczekać kilka miesięcy. Co istotne, zarząd będzie miał możliwość odwołania się od decyzji sądu pierwszej instancji, co może znacząco wydłużyć postępowanie o kolejne miesiące i opóźnić zwołanie zgromadzenia.
Kto płaci za zwołanie zgromadzenia?
Niekorzystny dla wspólników mniejszościowych jest również fakt, że na zwołanym z upoważnienia sądu zgromadzeniu wspólników konieczne będzie podjęcie uchwały rozstrzygającej o kosztach zwołania i odbycia takiego zgromadzenia. W przypadku sporu ze wspólnikiem większościowym, prawdopodobnie będzie on w stanie przegłosować uchwałę obciążającą wspólnika mniejszościowego kosztami takiego zgromadzenia. Wprawdzie wspólnik mniejszościowy będzie mógł ponownie zwrócić się do sądu rejestrowego (już pod obyciu zgromadzenia) o zwolnienie go z obowiązku pokrycia kosztów, ale będzie musiał przygotować na kolejne postępowanie sądowe.
Z uwagi na powyższe niedogodności, sądowe upoważnienie do zwołania zgromadzenia wspólników wygląda dobrze jedynie na papierze, a w praktyce okazuje się czasochłonne i kosztowne.
Czy jest lepsze rozwiązanie?
Warto pomyśleć nad uregulowaniem uprawnienia do samodzielnego zwoływania zgromadzeń wspólników w umowie spółki, już na etapie jej zakładania. Kodeks spółek handlowych zawiera bowiem wyraźną podstawę do nadania takich kompetencji wspólnikom. W umowie spółki można dokładnie uregulować procedurę zwrócenia się z żądaniem oraz z góry przewidzieć, kto poniesie koszty przeprowadzenia zgromadzenia oraz kto będzie mu przewodniczył.
Jeżeli planujesz zawiązanie spółki i chcesz zabezpieczyć swoje interesy albo prowadzisz spór korporacyjny i Twoje prawa udziałowe są lekceważone – skontaktuj się z nami. Jako doświadczeni prawnicy, zapewnimy Ci kompleksowe wsparcie we wszelkich sprawach związanych ze spółkami.
