Data Room
Data room to centralne miejsce przechowywania dokumentów spółki w procesie sprzedaży i badaniu due diligence.
Słownik terminów M&A to niezbędne narzędzie dla każdego, kto uczestniczy w procesach fuzji i przejęć spółek. Transakcje M&A (Mergers and Acquisitions) wymagają znajomości specjalistycznej terminologii prawnej i biznesowej.
Nasz słownik zawiera szczegółowe definicje najważniejszych pojęć związanych z due diligence, umowami sprzedaży udziałów, mechanizmami ustalania ceny czy procedurami zamknięcia transakcji.
Data room to centralne miejsce przechowywania dokumentów spółki w procesie sprzedaży i badaniu due diligence.
Due diligence to proces badania spółki przez kupującego w celu oceny ryzyk i ustalenia wartości spółki przed zakupem.
MAC clause pozwala odstąpić od transakcji M&A, jeśli nastąpi istotna zmiana w sytuacji spółki.
Sole Remedy Clause reguluje zakres ochrony roszczeń kupującego w transakcjach M&A.
Klauzula zakazu konkurencji chroni kupującego przed podjęciem działalności konkurencyjnej przez byłego właściciela kupowanej firmy po transakcji M&A.
Non-solicitation clause zapobiega podbieraniu klientów i pracowników przez byłego właściciela po transakcji M&A.
Change of control clause chroni strony w przypadku zmiany właściciela spółki.
Basket określa próg szkód, po którego przekroczeniu kupujący może zgłosić roszczenia wobec sprzedającego.
Letter of Intent (LoI) określa główne warunki transakcji, a także harmonogram oraz założenia co do dalszego przebiegu negocjacji.
Mechanizm earn-out pozwala wypłacić część ceny sprzedaży po osiągnięciu ustalonych wyników spółki.
Mechanizm earn-out pozwala wypłacić część ceny sprzedaży po osiągnięciu ustalonych wyników spółki.
MoU określa wstępne zasady współpracy stron przy sprzedaży spółki i procesie M&A.
MoU określa wstępne zasady współpracy stron przy sprzedaży spółki i procesie M&A.
De minimis określa najniższą kwotę szkody, za którą odpowiada sprzedający w transakcji M&A.
Breach of warranty oznacza sytuację, gdy oświadczenia R&W okazują się nieprawdziwe w transakcji M&A.
Okres Earn-out to czas w którym wyniki niezbędne do wypłaty dodatkowej części ceny powinny zostać osiągnięte.
Warranty period określa czas, w którym kupujący może zgłaszać roszczenia z tytułu nieprawdziwych oświadczeń i zapewnień sprzedającego.
Okres przejściowy zapewnia płynne przejęcie kontroli przy sprzedaży spółki.
Exclusivity Period daje kupującemu pewność, iż sprzedający nie prowadzi negocjacji z innymi potencjalnymi kupującymi.
Call option daje posiadaczowi opcji prawo do zakupu udziałów lub akcji po ustalonej cenie w określonym czasie w transakcjach M&A.
Put option daje posiadaczowi opcji prawo do sprzedaży udziałów lub akcji określonemu nabywcy po ustalonej cenie w określonym czasie w transakcjach M&A.
R&W to kluczowy element każdej transakcji M&A, czyli oświadczenia sprzedającego dotyczące spółki, na których opiera się kupujący.
Signing to etap podpisania umowy sprzedaży udziałów, poprzedzający finalne zamknięcie transakcji (closing) – przeniesienie udziałów.
Warranty thresholds określają maksymalną i minimalną odpowiedzialność sprzedającego w transakcji M&A.
Sąd polubowny, który rozstrzyga spory wynikające z umowy sprzedaży udziałów.
SPV to specjalna spółka utworzona w celu przeprowadzenia konkretnej transakcji lub inwestycji.
Reserved Matters chronią kupującego i wartość spółki w okresie przejściowym transakcji M&A.
Struktura transakcji określa sposób przeprowadzenia sprzedaży spółki i podział ryzyk między strony.
Asset deal pozwala sprzedać określone aktywa spółki bez przenoszenia własności udziałów lub akcji.
Share deal to najczęstszy sposób sprzedaży spółki w Polsce polegający na przeniesieniu własności udziałów lub akcji.
Ubezpieczenie, które chroni sprzedającego lub kupującego przed roszczeniami wynikającymi z nieprawdziwych oświadczeń R&W.
NDA chroni poufne informacje przy sprzedaży spółki i negocjacjach w M&A.
SPA to dokument regulujący wszystkie warunki sprzedaży udziałów lub akcji spółki w transakcji M&A.
Warunki zamknięcia określają zdarzenia niezbędne do zakończenia sprzedaży spółki.
Closing to moment, w którym następuje faktyczne przeniesienie własności udziałów i realizacja warunków transakcji.
Tzw. zobowiązania „post-closing” to zobowiązania stron po finalizacji transakcji M&A, np. rozliczenie ceny czy earn-out.
