Sprzedawca udziałów, tak jak każdy inny sprzedawca, co do zasady ponosi odpowiedzialność z tytułu rękojmi. Rękojmia to odpowiedzialność za wady fizyczne i prawne sprzedanej rzeczy. O tym, czy rękojmia zapewnia odpowiednią ochronę kupującemu udziały dowiesz się poniżej.

Wady fizyczne

W przypadku sprzedaży przedmiotów takich jak samochód łatwo wyobrazić sobie odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne. Żeby nie być gołosłownym: jeżeli sprzedawca zapewniał Cię, że hamulce są w idealnym stanie, a masz problem z hamowaniem na pierwszym skrzyżowaniu, to możesz wrócić do niego z żądaniem obniżenia ceny z powodu wady fizycznej samochodu. Tak samo będzie w przypadku, gdy silnik w nowym pojeździe odmówi posłuszeństwa w ciągu kilku pierwszych miesięcy użytkowania.

Co jednak w przypadku sprzedaży udziałów? Czy udziały w spółce mogą mieć wady fizyczne?

Trudno doszukać się wad fizycznych w sprzedawanych udziałach. Wady mogą dotyczyć przedsiębiorstwa prowadzonego przez spółkę, w której sprzedajemy udziały. To ono jest głównym przedmiotem zainteresowani stron. Kupujący kupuje udziały, aby przejąć kontrolę nad przedsiębiorstwem, stać się jego właścicielem.

Przedstawiciele nauki nie są zgodni, co do tego, czy wady dotyczące spółki (prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa) są wadami fizycznymi udziałów. Można spotkać się z tego typu poglądami. Osobiście opowiadam się przeciwko takiej interpretacji. Moim zdaniem dobrze przygotowana umowa sprzedaży powinna w sposób jednoznaczny ustalać własne – niezależne od ustawowej rękojmi – zasady odpowiedzialności za stan sprzedawanej spółki. W tym zakresie nie można pozwolić sobie na jakiekolwiek wątpliwości.

Wady prawne

W przeciwieństwie do wad fizycznych odpowiedzialność za wady prawne nie budzi tylu kontrowersji. W przypadku, gdyby okazało się, że sprzedawcy nie przysługuje prawo do udziałów albo prawa do udziałów obciążone są prawem osoby trzeciej (np. oddane w zastaw lub użytkowanie), kupujący może domagać się od sprzedawcy ochrony swoich praw (np. odstąpić od umowy oraz żądać kosztów zawarcia umowy). Podobnie będzie wówczas, gdyby istniały ograniczenia w korzystaniu lub rozporządzaniu udziałami wynikające z decyzji lub orzeczenia, a także wtedy, gdyby okazało się, że udziały w ogóle nie istnieją (np. sprzedano udziały przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego).

Jeżeli chcesz dobrze zabezpieczyć swoje interesy w transakcji kupna lub sprzedaży spółki (przedsiębiorstwa), skontaktuj się z nami. Jesteśmy radcami prawnymi z wieloletnim doświadczeniem w tego typu transakcjach. O jakości świadczonych przez nas usług niech świadczą rekomendacje naszych klientów. Sprawdź je tutaj.