Powinniśmy także dopilnować tego, aby spółka uaktualniła dane wspólników w rejestrze przedsiębiorców KRS. Skuteczność nabycia udziałów nie jest jednak uzależniona od takiej aktualizacji.

Czy w każdym przypadku nabycie udziałów będzie takie proste?

Niestety, nie zawsze tak będzie. Powiem więcej. Z reguły tak nie jest. Chyba, że sprzedajesz udziały bratu za przysłowiową złotówkę.

Jak w takim razie przygotować się do sprzedaży udziałów?

W pierwszej kolejności zapoznaj się dobrze z umową spółki, w której sprzedajesz udziały. Wielu wspólników po podpisaniu umowy spółki odkłada ten dokument na dno szafy i latami do niego nie zagląda. A to przecież „konstytucja” Twojego biznesu:)

Na co zwrócić uwagę w umowie spółki?

Zwróć uwagę na postanowienia dotyczące:

  1. zgody spółki lub wspólników na zbycie udziałów;
  2. prawa pierwszeństwa lub pierwokupu, które gwarantują pozostałym wspólnikom pierwszeństwo w nabyciu udziałów;
  3. procedury, jakiej powinieneś dochować chcąc sprzedać udziały (np. obligatoryjne powiadomienie zarządu o planowanej sprzedaży);
  4. wszelkie inne postanowienia, które mają wpływ na sprzedaż udziałów (np. wprowadzające wymagania, jakie powinien spełnić przyszły nabywca udziałów).

Jeżeli w umowie nie ma żadnych z powyższych postanowień, to dla Ciebie bardzo dobra wiadomość. Wiele problemów ze sprzedażą udziałów masz już za sobą. Jeżeli natomiast postanowienia takie zamieszczono w umowie, to powinieneś przed sprzedażą dopełnić wszystkich formalności przewidzianych w umowie. Dopiero po otrzymaniu zgody na sprzedaż i rezygnacji wspólników z prawa do kupienia udziałów możesz przystąpić do transakcji z wybranym przez Ciebie kontrahentem.

Pamiętaj, że naruszenie postanowień umowy spółki może doprowadzić do tego, że sprzedaż udziałów będzie bezskuteczna. To z kolei oznacza kłopoty. Na czele z odszkodowaniem, które będziesz musiał zapłacić kupującemu za to, że nie stał się właścicielem udziałów.

Gdzie zaczynają się prawdziwe schody?

W większych transakcjach główną kością niezgody są tzw. repy. Najczęściej są to Twoje zapewnienia, co do tego, że spółka prowadzi swój biznes zgodnie z prawem, płaci wszelkie należne podatki, nie zalega z żadnymi składkami na ZUS itp.

Jako sprzedawca nie będziesz chciał składać takich deklaracji. Skąd masz wiedzieć, czy za miesiąc po sprzedaży nie przyjdzie kontrola z urzędu skarbowego i nie stwierdzi jakichś nieprawidłowości w rozliczeniach sprzed kilku lat? Prawnicy gubią się w gąszczu przepisów i interpretacji podatkowych, a co dopiero osoba, która nie zajmuje się tymi sprawami zawodowo.

Z kolei kupujący nie chce kupować kota w worku. Płaci cenę za udziały w przekonaniu, że majątek spółki nie zostanie w przyszłości uszczuplony na skutek błędów popełnionych przed wejściem do spółki.

Jak pogodzić te przeciwstawne interesy? Doświadczony prawnik (np. ja 🙂 ) podpowie Ci kilka rozwiązań. Kontrahenci mają dużą swobodę w kształtowaniu zasad odpowiedzialności. Jako sprzedający możesz odpowiadać bez wyjątku za każdy przypadek, gdy złożone przez Ciebie oświadczenie okaże się nieprawdziwe. Nie zawsze musi tak jednak być. Niektóre oświadczenia możesz złożyć zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, co zapewni Ci pewną ochronę. Możesz także ograniczyć odpowiedzialność do z góry ustalonej kwoty albo wprowadzić sztywny okres, w jakim odpowiadasz za błędne oświadczenia. To tylko niektóre z dostępnych rozwiązań.

Pieniądze w kieszeni

Sprzedający powinien także zadbać o to, aby cena za udziały jak najszybciej trafiła na jego konto. Tu także warto polegać na podpowiedziach doświadczonego prawnika. Wachlarz dostępnych rozwiązań jest bardzo szeroki. Poczynając od rachunków typu escrow, przez depozyt notarialny, na wekslach i notarialnym poddaniu się egzekucji kończąc. Z Twojej perspektywy najbezpieczniejszy będzie rachunek powierniczy lub depozyt notarialny. Kupujący wpłaca pieniądze na konto jeszcze przed podpisaniem umowy sprzedaży, a po spełnieniu się określonych w umowie warunków bank albo notariusz wypłaca cenę za udziały bezpośrednio na Twój rachunek.

Jeżeli chcesz dobrze zabezpieczyć swoje interesy w transakcji kupna lub sprzedaży spółki (przedsiębiorstwa), skontaktuj się z nami. Jesteśmy radcami prawnymi z wieloletnim doświadczeniem w tego typu transakcjach. O jakości świadczonych przez nas usług niech świadczą rekomendacje naszych klientów. Sprawdź je tutaj.