Co do zasady z chwilą śmierci wspólnika prawa do udziałów przechodzą na spadkobierców. Spadkobiercy nie muszą składać specjalnych oświadczeń o przystąpieniu do spółki. Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. następuje z mocy prawa.
Może się jednak zdarzyć tak, że umowa spółki ogranicza, a nawet wyłącza wstąpienie do niej spadkobierców. W takim przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. Jeżeli brak takich warunków, to ograniczenie lub wyłączenie spadkobierców jest bezskuteczne.
Zbycie udziałów w spółce z.o.o odziedziczonych w spadku krok po kroku
Odziedziczyłem udziały w spółce z o.o. i co dalej? W pierwszej kolejności należy więc ustalić, czy w umowie spółki ograniczono lub wyłączono Twoje wstąpienie do spółki.
Jeżeli nie ma takich ograniczeń, to można przejść do kolejnego kroku. Jest nim sprawdzenie umowy spółki pod kątem postanowień regulujących zbycie udziałów w spółce. Może się okazać, że wymagana jest do tego zgoda zarządu lub występują inne ograniczenia w zbyciu udziałów. O tym, na co zwrócić uwagę przeczytasz w naszym wpisie zamieszczonym tutaj w sekcji „Na co zwrócić uwagę w umowie spółki?”.
Po sprawdzeniu postanowień umowy spółki warto wystąpić do sądu z wnioskiem o stwierdzenie nabycia spadku albo udać się do notariusza w celu wydania aktu poświadczenia dziedziczenia. Polecam to drugie rozwiązanie. Jest prostsze i szybsze. Dysponując jednym z powyższych dowodów nabycia spadku, możesz przystąpić do zawarcia umowy sprzedaży udziałów nabytych w spadku. Zanim ją podpiszesz, koniecznie przeczytaj nasze wpisy o tym:
A co jeżeli jest kilku spadkobierców?
Jeżeli spadek, w którego skład wchodziły udziały, nie przypadł wyłącznie Tobie, to w transakcji zbycia udziałów powinni uczestniczyć także pozostali spadkobiercy. Każdy z nich sprzeda wówczas swoje ułamkowe prawo w udziałach spółki z o.o.
Czy powołanie wykonawcy testamentu może utrudnić sprzedaż udziałów?
W przypadku jego powołania przed sprzedażą udziałów należy dokładnie zapoznać się z postanowieniami testamentu dotyczącymi kompetencji wykonawcy testamentu. Co do zasady to wykonawca zarządza spadkiem do czasu wydania majątku spadkowego spadkobiercom, w tym dysponuje jego składnikami. Moim zdaniem oznacza to, że do czasu wykonywania zadań przez wykonawcę testamentu spadkobiercy nie mogą sprzedać odziedziczonych udziałów w spółce z o.o.
Jeżeli chcesz uniknąć pułapek związanych ze sprzedażą udziałów i dobrze zabezpieczyć swoje interesy w transakcji zakupu spółki lub sprzedaży spółki (przedsiębiorstwa), skontaktuj się z nami. Jesteśmy radcami prawnymi z wieloletnim doświadczeniem w tego typu transakcjach. O jakości usług świadczonych przez naszą kancelarię radcowską, niech świadczą rekomendacje naszych klientów. Sprawdź je tutaj.
